Στην είσοδο του μεγάλου κόλπου της Σούδας, βρίσκονται δύο μικρά νησάκια, οι «Λεύκες» της αρχαιότητας, τα οποία ελέγχουν την κίνηση των πλοίων από και προς το μεγάλο φυσικό λιμάνι. Πάνω στο μεγαλύτερο από τα δύο νησιά, αποφάσισαν οι Ενετοί να χτίσουν ισχυρό φρούριο για την προστασία του κόλπου από τα εχθρικά και πειρατικά πλοία.
Οι εργασίες ξεκίνησαν το 1570 και ολοκληρώθηκαν το 1573, ενώ για τη κατασκευή του εφαρμόστηκε η πιο σύγχρονη για την εποχή οχυρωματική τεχνική. Το φρούριο ήταν εξοπλισμένο με 44 κανόνια και παρέμεινε απόρθητο, στη κυριαρχία των Ενετών, για μισό αιώνα μετά την κατάληψη της Κρήτης από τους Τούρκους.
Τα τείχη του φρουρίου το περιέβαλλαν σε όλη του την έκταση και εναλλάσσονταν, στα στρατηγικά τους σημεία, με ισχυρούς προμαχώνες. Στο εσωτερικο του υπήρχαν δεξαμενές για την ύδρευσή του, μητρόπολη, αποθήκες πυρομαχικών, ανεμόμυλος, αλλά και η απαραίτητη για τους Ενετούς Λότζια.
Κατά την πολιορκία του από τους Τούρκους προέκυψε ζήτημα σχετικά με την επαρκή του ύδρευση το οποίο λύθηκε από ένα μεγάλο τούρκικο βόλι, το οποίο έσπασε μεγάλο βράχο και αποκάλυψε πηγή με νερό. Ενώ ολόκληρη η Κρήτη είχε υποκύψει στους Τούρκους, το φρούριο της Σούδας εξακολουθούσε να αμύνεται. Οι απότομες ακτές του μικρού νησιού και τα δυνατά του τείχη το έκαναν απόρθητο, παρότι ο κλοιός ολοένα και έσφιγγε και οι συνθήκες διαβίωσης των πολιορκημένων ήταν άθλιες. Κράτησε σχεδόν για μισό αιώνα και παραδόθηκε τελικά το 1715 στους Τούρκους.
Σήμερα από τα ενετικά αρχιτεκτονικά του μέλη διασώζονται λίγα τμήματα κι αυτό που βλέπουμε είναι κυρίως οι μετασκευές και οι επιδιορθώσεις των Τούρκων.